Những sai lầm pháp lý nghiêm trọng và phổ biến mà các startup thường mắc phải

Với tư cách là một Luật sư hàng đầu của Hãng luật OPIC, Luật sư sẽ phân tích những sai lầm pháp lý nghiêm trọng và phổ biến mà các nhà đầu tư khởi nghiệp, Công ty khởi kiện (startup) thường mắc phải. Việc nhận diện và phòng tránh những cạm bẫy này không chỉ là một lựa chọn, mà là yếu tố sống còn để bảo vệ thành quả và tạo đà cho sự phát triển bền vững. Dưới đây là những sai lầm pháp lý nghiêm trọng và phổ biến mà các nhà đầu tư khởi nghiệp, Công ty khởi kiện (startup) thường mắc phải:

1. Giai đoạn Nền móng: Những viên gạch pháp lý bị bỏ quên

Đây là giai đoạn hình thành ý tưởng và đội ngũ sáng lập. Sự hưng phấn và tập trung vào sản phẩm thường khiến các nhà sáng lập xem nhẹ việc thiết lập một nền tảng pháp lý vững chắc ngay từ đầu, dẫn đến những hậu quả khôn lường.  

• Sai lầm 1: Thỏa thuận sáng lập viên mơ hồ hoặc không tồn tại
• Phân tích: Đây là sai lầm kinh điển và nguy hiểm nhất. Nhiều startup bắt đầu với những thỏa thuận miệng dựa trên tình bạn và sự tin tưởng. Tuy nhiên, khi công ty phát triển, các vấn đề về phân chia cổ phần, quyền và nghĩa vụ, quyền sở hữu trí tuệ đối với sản phẩm, và kịch bản khi một người rời đi sẽ trở thành nguồn cơn của những tranh chấp nội bộ gay gắt, có thể làm tan vỡ cả công ty.
• Hậu quả: Tranh chấp về quyền sở hữu, mất quyền kiểm soát công ty, không thể gọi vốn do nhà đầu tư e ngại rủi ro từ xung đột nội bộ.
• Khuyến nghị: Ngay từ khi thành lập, các nhà sáng lập phải xây dựng một Hợp đồng Sáng lập (Founders' Agreement) bằng văn bản, trong đó quy định rõ ràng các điều khoản về: tỷ lệ góp vốn, phân chia cổ phần, vai trò và trách nhiệm của từng người, quyền sở hữu tài sản trí tuệ, và các điều khoản giải quyết tranh chấp.  
• Sai lầm 2: Lựa chọn sai loại hình doanh nghiệp
• Phân tích: Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp (ví dụ: Công ty TNHH, Công ty Cổ phần) ảnh hưởng trực tiếp đến trách nhiệm pháp lý của nhà sáng lập, cấu trúc thuế, và đặc biệt là khả năng huy động vốn trong tương lai. Một lựa chọn không phù hợp có thể tạo ra những rào cản lớn khi startup muốn mở rộng quy mô.
• Hậu quả: Trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty, bất lợi về thuế, khó khăn trong việc phát hành cổ phiếu cho nhà đầu tư và nhân viên (ESOP).  
• Khuyến nghị: Cần có sự tư vấn pháp lý để lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất với mô hình kinh doanh và chiến lược phát triển dài hạn của startup.  

2. Giai đoạn Vận hành: Rủi ro trong hoạt động hàng ngày

Khi sản phẩm bắt đầu ra mắt thị trường và công ty có những nhân viên đầu tiên, các rủi ro pháp lý trong vận hành sẽ xuất hiện.

• Sai lầm 3: Bỏ qua việc bảo hộ Sở hữu trí tuệ (SHTT)
• Phân tích: Đối với nhiều startup, đặc biệt là trong lĩnh vực công nghệ, tài sản trí tuệ (nhãn hiệu, bản quyền mã nguồn, sáng chế, bí mật kinh doanh) chính là tài sản giá trị nhất. Các nhà sáng lập thường trì hoãn việc đăng ký bảo hộ SHTT cho đến khi "có doanh thu", nhưng lúc đó có thể đã quá muộn. Một sai lầm nghiêm trọng khác là không có hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ rõ ràng với các nhân viên, lập trình viên, hoặc các đối tác thiết kế bên ngoài.  
• Hậu quả: Mất thương hiệu vào tay đối thủ, sản phẩm bị sao chép, tranh chấp quyền sở hữu SHTT với chính nhân viên cũ, giảm giá trị công ty trong mắt nhà đầu tư.
• Khuyến nghị: Phải đăng ký sở hữu trí tuệ trước khi ra mắt sản phẩm công khai. Đồng thời, tất cả các hợp đồng với nhân viên và đối tác bên ngoài phải có điều khoản rõ ràng về việc chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến công việc cho công ty. Việc sử dụng các  

Thỏa thuận Bảo mật Thông tin (NDA) là bắt buộc.  

• Sai lầm 4: Quản lý lao động lỏng lẻo
• Phân tích: Startup thường có văn hóa làm việc linh hoạt, nhưng điều đó không có nghĩa là có thể bỏ qua các quy định của pháp luật lao động. Việc không ký hợp đồng lao động, không xây dựng nội quy lao động, hay không tuân thủ các quy định về bảo hiểm, thuế thu nhập cá nhân là những vi phạm phổ biến.
• Hậu quả: Tranh chấp lao động, bị xử phạt hành chính, ảnh hưởng đến uy tín và môi trường làm việc.
• Khuyến nghị: Cần thiết lập một cơ cấu tuân thủ pháp luật lao động rõ ràng và chặt chẽ ngay từ đầu. Xây dựng một bộ tài liệu pháp lý nhân sự cơ bản, bao gồm hợp đồng lao động, mẫu NDA, và nội quy lao động để đảm bảo tuân thủ và tránh tranh chấp.  
• Sai lầm 5: Không tuân thủ các nghĩa vụ về thuế và tài chính
• Phân tích: Nhiều nhà sáng lập quá tập trung vào sản phẩm mà quên đi các nghĩa vụ cơ bản sau khi thành lập doanh nghiệp như đăng ký khai thuế ban đầu, nộp thuế môn bài, và các thủ tục về hóa đơn, chứng từ.  
• Hậu quả: Bị cơ quan thuế phạt nặng, truy thu thuế, ảnh hưởng đến dòng tiền và sự ổn định tài chính của công ty.
• Khuyến nghị: Cần tập trung vào việc tuân thủ các quy định về tài chính và thuế ngay từ đầu, bao gồm việc đăng ký khai thuế, sử dụng chữ ký số, và làm thủ tục hóa đơn theo đúng quy định.  

3. Giai đoạn Tăng trưởng: Cạm bẫy khi gọi vốn

Khi startup bước vào giai đoạn gọi vốn, việc chuẩn bị một hồ sơ pháp lý chuyên nghiệp là yếu tố quyết định sự thành công.  

• Sai lầm 6: Thiếu sự chuẩn bị pháp lý khi tiếp cận nhà đầu tư
• Phân tích: Các nhà đầu tư mạo hiểm sẽ tiến hành một quy trình thẩm định pháp lý (due diligence) cực kỳ khắt khe. Họ sẽ yêu cầu xem xét toàn bộ hồ sơ pháp lý của công ty, từ điều lệ, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hợp đồng quan trọng, cho đến hồ sơ sở hữu trí tuệ. Một startup với nền tảng pháp lý lộn xộn, thiếu sót sẽ ngay lập tức bị loại.  
• Hậu quả: Mất cơ hội nhận đầu tư, quá trình đàm phán kéo dài và tốn kém, hoặc bị ép giá do các rủi ro pháp lý tồn đọng.
• Khuyến nghị: Startup cần chủ động trong quá trình gọi vốn bằng cách hiểu rõ cơ chế vốn và quy trình đầu tư. Cần chuẩn bị một bộ hồ sơ pháp lý chuyên nghiệp và sạch sẽ, sẵn sàng cho quá trình thẩm định của nhà đầu tư.  

Kết luận

Con đường khởi nghiệp vốn đầy rẫy chông gai, và những sai lầm pháp lý là những chướng ngại vật hoàn toàn có thể tránh được. Việc xem nhẹ các vấn đề pháp lý không chỉ là một rủi ro, mà còn là một sự lãng phí đối với công sức và tâm huyết của đội ngũ sáng lập.

Lời khuyên của chúng tôi rất rõ ràng: Hãy đưa các văn bản pháp lý, những thỏa thuận bằng văn bản, và các quy định vào hoạt động hàng ngày của startup một cách thường xuyên. Hình thành thói quen tham vấn luật sư cho bất kỳ quyết định quan trọng nào. Đó là cách tốt nhất để bảo vệ thành quả và xây dựng một doanh nghiệp phát triển bền vững

Để được luật sư tư vấn pháp lý, đừng ngần ngại liên hệ luật sư qua số ĐT: 0902198579 – 0889.596989, Email: luatsu@opic.com.vn