Thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) 2026

Thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) không chỉ là thủ tục đăng ký một pháp nhân. Nhà đầu tư đồng thời phải thiết kế một dự án phù hợp với điều kiện tiếp cận thị trường, địa điểm, nguồn vốn và giấy phép chuyên ngành. Nếu các lớp thông tin này không thống nhất, doanh nghiệp có thể nhận giấy phép nhưng vẫn chưa đủ điều kiện vận hành.

Theo kinh nghiệm tư vấn của OPIC & Associates, sai sót thường xuất hiện trước khi nộp hồ sơ. Nhà đầu tư chọn ngành quá rộng, thuê địa điểm sai công năng hoặc ghi tiến độ góp vốn thiếu khả thi. Sửa cấu trúc từ đầu thường ít tốn kém hơn điều chỉnh sau cấp phép.

Thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là gì?

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài làm thành viên hoặc cổ đông. Nhà đầu tư có thể là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài.

Trong mô hình đầu tư mới, nhà đầu tư thường xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Sau đó, họ đăng ký thành lập doanh nghiệp để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

IRC ghi nhận mục tiêu, địa điểm, vốn và tiến độ của dự án. ERC xác lập tư cách pháp nhân, vốn điều lệ và người đại diện.

Nếu mua vốn trong doanh nghiệp Việt Nam, nhà đầu tư sẽ đi theo thủ tục khác. Tùy giao dịch, họ có thể phải đăng ký mua vốn trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông.

Điều kiện thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Căn cứ trung tâm hiện nay là Luật Đầu tư 2020, đã được sửa đổi, bổ sung, cùng Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Hồ sơ doanh nghiệp còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật doanh nghiệp và quy định đăng ký hiện hành.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Việt Nam áp dụng Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nếu ngành nghề không thuộc danh mục này, về nguyên tắc nhà đầu tư được tiếp cận như nhà đầu tư trong nước, trừ khi pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Nếu ngành nghề thuộc danh mục, cần kiểm tra từng điều kiện cụ thể:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tối đa;

• Hình thức đầu tư được phép;

• Phạm vi hoạt động và đối tác Việt Nam, nếu có;

• Năng lực, kinh nghiệm hoặc điều kiện cấp phép chuyên ngành;

• Điều kiện theo điều ước quốc tế áp dụng cho quốc tịch của nhà đầu tư.

Quốc tịch có ý nghĩa thực tế. Nhà đầu tư từ các quốc gia khác nhau có thể được hưởng cam kết mở cửa thị trường khác nhau.

Ngành nghề khi thành lập doanh nghiệp FDI phải thống nhất với mục tiêu dự án

Tên ngành trên hệ thống ngành kinh tế chỉ là một phần. Cơ quan đăng ký đầu tư còn xem xét mục tiêu dự án. Với bán lẻ, logistics, giáo dục hoặc quảng cáo, mô tả quá rộng dễ làm phát sinh yêu cầu giải trình.

Doanh nghiệp phải nêu rõ sản phẩm, khách hàng và nơi tạo doanh thu. Nội dung này cần phù hợp với địa điểm, vốn và kế hoạch nhân sự.

Địa điểm thành lập công ty FDI phải có chức năng phù hợp

Địa chỉ hợp pháp chưa chắc phù hợp với dự án. Văn phòng thương mại có thể dùng cho tư vấn nhưng không đương nhiên phù hợp với sản xuất, kho hàng hoặc bán lẻ.

Trước khi đặt cọc, cần kiểm tra quyền cho thuê, công năng và thời hạn thuê. Dự án trong khu công nghiệp còn phải đối chiếu ngành thu hút đầu tư.

Vốn đầu tư của doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải đủ và khả thi

Pháp luật không đặt mức vốn tối thiểu chung cho mọi công ty FDI. Một số ngành có yêu cầu riêng. Với ngành thông thường, vốn vẫn phải khả thi so với quy mô dự án.

Vốn điều lệ là phần vốn cam kết góp vào công ty. Tổng vốn đầu tư có thể lớn hơn vì còn gồm vốn vay. Hai con số phải nhất quán và phù hợp với kế hoạch tài chính.

Thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài nên chọn loại hình nào?

Công ty trách nhiệm hữu hạn phù hợp với số chủ sở hữu nhỏ. Công ty cổ phần thuận lợi hơn khi cần huy động vốn. Cần cân nhắc quyền quản lý, biểu quyết, chuyển nhượng và xử lý bế tắc. Điều lệ phải phản ánh đúng thỏa thuận giữa các bên.

Hồ sơ thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Hồ sơ cụ thể thay đổi theo nhà đầu tư, dự án và địa phương. Một bộ hồ sơ phổ biến gồm hai nhóm.

Hồ sơ xin IRC khi thành lập công ty FDI

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

• Đề xuất dự án đầu tư, nêu mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm và tiến độ;

• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;

• Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm hoặc thỏa thuận thuê địa điểm;

• Giải trình về công nghệ nếu dự án thuộc trường hợp phải giải trình;

• Tài liệu khác theo điều kiện ngành nghề và yêu cầu của dự án.

Nhà đầu tư là tổ chức thường cung cấp giấy chứng nhận thành lập và tài liệu tương đương. Chứng cứ tài chính được chọn theo cấu trúc dự án. Tài liệu nước ngoài thường phải hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp được miễn, rồi dịch theo quy định.

Hồ sơ xin ERC cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Nhóm hồ sơ này thường gồm giấy đề nghị đăng ký, điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông và tài liệu pháp lý liên quan. Hồ sơ phải xác định người đại diện và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Đăng ký doanh nghiệp hiện được điều chỉnh bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Văn bản này được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 23/7/2026. Hồ sơ phải dùng biểu mẫu đang áp dụng khi nộp.

Quy trình thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Bước 1: Rà soát điều kiện thành lập doanh nghiệp FDI

Luật sư đối chiếu quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ vốn, địa điểm và giấy phép chuyên ngành. Bảng điều kiện sẽ chỉ ra việc phải hoàn tất trước và sau thành lập.

Bước 2: Thiết kế cấu trúc dự án

Nhà đầu tư chốt loại hình, tỷ lệ vốn, tổng vốn, tiến độ góp vốn và mô hình quản trị. Các số liệu phải dựa trên kế hoạch kinh doanh, không chỉ ghép vào biểu mẫu.

Bước 3: Chuẩn hóa tài liệu nước ngoài

Tài liệu cần thống nhất về tên, số đăng ký, địa chỉ và thẩm quyền ký. Sai khác trong tên doanh nghiệp mẹ có thể dẫn đến yêu cầu sửa đổi.

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký đầu tư cho dự án FDI

Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền. Với dự án không cần chấp thuận chủ trương đầu tư, thời hạn cấp IRC là 15 ngày từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Thời gian sửa hồ sơ hoặc xin ý kiến chuyên ngành có thể làm lịch thực tế dài hơn.

Bước 5: Đăng ký thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài

Sau IRC, nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. ERC xác nhận tên, trụ sở, vốn điều lệ, chủ sở hữu và người đại diện. Nội dung phải khớp với IRC.

Bước 6: Hoàn tất công việc sau cấp phép

Doanh nghiệp thực hiện khắc dấu, treo biển, thuế, hóa đơn điện tử và mở tài khoản. Tùy mô hình, công ty còn cần giấy phép con, thủ tục lao động, môi trường hoặc phòng cháy.

Góp vốn sau khi thành lập công ty FDI và kiểm soát dòng tiền

Dòng tiền góp vốn phải đi qua tài khoản phù hợp với pháp luật ngoại hối. Nội dung chuyển tiền, loại tiền và người chuyển phải bám sát hồ sơ đầu tư.

Thời hạn góp vốn phải tuân thủ pháp luật doanh nghiệp và hồ sơ dự án. Nếu không thể góp đúng hạn, công ty nên xem xét điều chỉnh trước khi vi phạm kéo dài.

Đây là điểm thường bị bỏ quên sau khi thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Góp vốn sai tài khoản hoặc sai tiến độ có thể dẫn đến xử phạt. Việc chuyển lợi nhuận sau này cũng có thể bị ảnh hưởng.

Rủi ro khi thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

• Đăng ký ngành quá rộng: Ngành chưa có kế hoạch triển khai có thể kéo theo điều kiện và yêu cầu giải trình không cần thiết;

• Thuê sai địa điểm: Hợp đồng thiếu quyền cho thuê hoặc địa điểm sai công năng có thể làm dự án không khả thi;

• Nhầm hai loại vốn: Vốn quá thấp khó thuyết phục, còn cam kết quá cao tạo áp lực góp vốn;

• Chỉ tính ngày nhận ERC: Kế hoạch còn phải tính thời gian hợp pháp hóa, mở tài khoản, góp vốn và xin giấy phép chuyên ngành.

Ví dụ, một nhà đầu tư dự kiến cung cấp dịch vụ tư vấn nhưng đăng ký thêm quảng cáo, bán phần mềm và bán lẻ. Văn phòng chia sẻ chưa chắc phù hợp với toàn bộ hoạt động. Trong trường hợp này, nên ưu tiên dịch vụ cốt lõi. Các ngành mở rộng cần rà soát riêng trước khi bổ sung.

OPIC hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài như thế nào?

Công ty Luật TNHH OPIC và Cộng sự, tư vấn đầu tư nước ngoài (FDI) được tiếp cận từ góc độ pháp lý và quản trị rủi ro tổng thể. OPIC không chỉ hỗ trợ nhà đầu tư hoàn thiện thủ tục mà còn xem xét các vấn đề liên quan đến thuế, hợp đồng, lao động, ngành nghề kinh doanh và quản trị doanh nghiệp.

Hãng luật OPIC được dẫn dắt bởi Luật sư Phó Dũng cùng đội ngũ luật sư, cộng sự giàu kinh nghiệm, mạng lưới trên toàn quốc và kết nối tại hơn 15 quốc gia. OPIC đồng thời quy tụ các chuyên gia, cố vấn cao cấp có kinh nghiệm thực tiễn như thẩm phán, điều tra viên cao cấp và thanh tra.

Cách tiếp cận đa chuyên môn giúp nhà đầu tư nước ngoài đánh giá đầy đủ các nghĩa vụ và rủi ro pháp lý trước, trong và sau khi triển khai dự án, từ đó chủ động hơn trong việc đầu tư và vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam. điều kiện thị trường, thiết kế vốn, chuẩn bị hồ sơ IRC–ERC và hỗ trợ sau cấp phép. Xem thêm tại fanpage OPIC & Associates.

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải có người Việt Nam góp vốn không?

Không phải mọi ngành đều yêu cầu đối tác Việt Nam. Khả năng sở hữu 100% phụ thuộc vào ngành, quốc tịch và quy định chuyên ngành.

Có bắt buộc xin IRC trước khi đăng ký doanh nghiệp không?

Khi thành lập tổ chức kinh tế mới, IRC thường được thực hiện trước ERC. Mua vốn trong công ty đã tồn tại có quy trình khác. Một số giao dịch phải đăng ký mua vốn trước.

Thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) cần vốn tối thiểu bao nhiêu?

Không có mức vốn tối thiểu chung cho mọi ngành. Nếu ngành có yêu cầu riêng, vốn phải đáp ứng yêu cầu đó. Với ngành thông thường, vốn cần hợp lý với quy mô dự án.

Cá nhân nước ngoài có thể dùng hộ chiếu để đầu tư không?

Có. Hộ chiếu là tài liệu pháp lý cơ bản của nhà đầu tư cá nhân. Tài liệu phải còn hiệu lực và được chứng thực theo yêu cầu.

Công ty FDI có được xuất hóa đơn ngay sau khi có ERC không?

ERC chưa phải điều kiện duy nhất. Doanh nghiệp cần hoàn thành thủ tục thuế và hóa đơn. Ngành nghề có điều kiện chỉ được triển khai khi đã đáp ứng đủ điều kiện.

Thời gian thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là bao lâu?

Không có một thời gian đúng cho mọi dự án. Tổng thời gian phụ thuộc vào tài liệu, chủ trương đầu tư, ý kiến chuyên ngành và số lần sửa hồ sơ.

Liên hệ OPIC để chuẩn bị hồ sơ FDI

Hồ sơ tốt phải trả lời ba câu hỏi: nhà đầu tư được làm gì, vốn đi vào bằng cách nào và cần điều kiện gì để tạo doanh thu. Việc rà soát nên bắt đầu trước khi ký hợp đồng thuê.

Nếu doanh nghiệp đang dự kiến thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), OPIC & Associates có thể hỗ trợ đánh giá điều kiện, cấu trúc dự án và lộ trình giấy phép. Vui lòng liên hệ OPIC để được trao đổi trên cơ sở ngành nghề, quốc tịch, địa điểm và kế hoạch vốn cụ thể.